เรื่องราวของ ไมเคิล เด็กหนุ่มผิวสี ที่รูปร่างหน้าตา ที่ผู้คนเหยียดหยาม มีพ่อเป็นนักเลง แม่ติดยา จนเค้าต้องเร่ร่อน บังเอิญมีคนสงสาร ทำให้เขาได้เข้าเรียนโรงเรียนคนขาวและมีแต่ลูกไฮโซ ไมเคิลถูกผู้คนดูถูกด้วยรูปลักษณ์ และการเรียนที่แย่ แม้แต่ครูก็มองว่าไปไม่รอดแน่ๆจนมีอยู่วันหนึ่ง ครอบครัว ทรูฮี(Sandra Bullock) คุณแม่ลูก สอง ที่ทำงานเป็นดีไซน์เนอร์ ร่ำรวย และสามีเป็นเจ้าของธุรกิจร้านอาหาร ไฮโซมากๆ เห็นไมเคิลเดินเร่ร่อนตามทางเลยนึกสงสาร พาไมเคิลมานอนพักที่บ้านอันใหญ่โตของเธอ ในใจเธอก็กลัวเด็กคนนี้แต่เพราะความสงสารเธอจึง ให้เขาพัก ทานอาหารร่วมกับครอบครัวของเธอ แม้ไมเคิล จะพยายาม เดินหนีออกไปจากเธอ เพราะไม่อยากเป็นภาระ แต่เธอก็อดห่วงที่จะให้เขาไปเผชิญโลกอันโหดร้ายไม่ได้ ไมเคิลไม่มีบ้าน มีแค่สื้อติดตัวแค่ตัวเดียวแอนลีห์(Sandra) จึงพาเขาไปซื้อเสื้อผ้า ไมเคิลไม่เคยได้รับสิ่งดีดีอย่างนี้มาก่อน