ในปี 1979 ภายหลังที่ทัพอากาศอเมริกา ได้ล้อมพื้นที่บางส่วนที่เรียกว่า Area 51 วัตถุพยานทุกสิ่งที่เจอในพื้นที่นั้นได้ถูกส่งไปเก็บอย่างแน่นหนาในฐานทัพที่เมืองโอไฮโอ แต่ทว่าได้เกิดอุบัติเหตุกับขบวนรถไฟที่ขนวัตถุพวกนั้น เมื่อรถไฟตกรางทำให้มีอะไรบางอย่างแอบหนีออกมาจากตู้รถไฟมาได้ ซึ่งในเวลานั้น เด็กๆกรุ๊ปหนึ่งที่กำลังทดลองสร้างภาพยนตร์ด้วยกล้องถ่ายรูปซูเปอร์ 8 ก็บังเอิญถ่ายภาพเหตุที่เกิดขึ้นนี้ได้ ก่อนที่จะเจ้าสิ่งนั้นจะมีผลให้เกิดเหตุราวอันน่าน่ากลัวกับผู้คนทั่วทั้งโลก